Cessions, acquisitions, restructurations d'entreprises: sécuriser ces opérations
ObjectifsMaîtriser le processus d'acquisition / cession d'une entreprise dans sa globalité. Faire le point sur les aspects juridiques résultant des contraintes industrielles, financières, techniques et réglementaires afin de réaliser l'opération dans des conditions optimales.
Dirigé àResponsables fusions-acquisitions. Responsables juridiques. Avocats et experts-comptables. Toute personne impliquée dans la conduite d'une opération d'acquisition ou de restructuration et souhaitant appréhender au mieux ses conséquences juridiques
DiplômeCessions, acquisitions, restructurations d'entreprises: sécuriser ces opérations
ContenuMéthode pédagogique :
- Les exposés sont illustrés par des cas pratiques et par des ateliers de rédaction réalisés à partir de scénarios d'opérations d'acquisition et de restructuration auxquelles les participants ont participé au sein de leur structure.
Programme :
Apprécier le contexte de l'opération
- Acquisition, cession, recentrage, réorganisation
- Reprise à la barre du tribunal
Maîtriser le déroulement de l'opération
- Open bid et data room
- Le périmètre de l'opération : unité industrielle ou juridique, multi-activité
- La structure juridique de l'entreprise : société ou groupe de sociétés, monosite ou multisite
- Déterminer les modalités de l'opération : open bid ou gré à gré
- L'importance de la confidentialité
- Anticiper le calendrier de l'opération : analyse des contraintes liées à la gestion des salariés, des autorités réglementaires, de la concurrence, de l'environnement…
Cas pratique : réalisation d’un calendrier prenant en compte tous les aspects de l’opération
- Définir les contours de l'offre
- MOU / LOI
- Offre ferme ou conditionnelle ? À quels audits complémentaires et entretiens procéder ?
- Négociation des aspects annexes : autonomie du groupe ou intégration dans un groupe ? Quelles conséquences en termes de management, d'administration, de financement… ?
- Rédiger les actes formalisant l’opération
- Utilité d'un protocole « cadre »
- Cession d'actions ou cession de fonds de commerce ?
- Quel sort réserver à l'immobilier ?
- Aménagement des obligations : environnement, mise aux normes, plans sociaux…
- Intégrer les points clés des contrats annexes : financement (MBO, LBO), contrats de fourniture / sous-traitance / distribution, services administratifs / informatiques, licences / cession de brevets ou de marques, baux, engagements de non-concurrence, de non-débauchage…
Atelier : rédaction d’une garantie de passif efficace
- Identifier les conditions suspensives de réalisation
- Les contraintes sociales
- Concurrence nationale et communautaire : quels aspects prendre en compte ?
- Comment veiller au transfert des autorisations ? (exemples : installations classées, laboratoires pharmaceutiques…)
- Cession de fonds de commerce et de biens immobiliers : les délais incompressibles
- Mesurer les contraintes commerciales liées aux marchés publics, aux contrats intuitu personae, au changement de contrôle
- Verrouiller les opérations post-cession
- Ajustement de prix / earn out
- Le cut-off
- Contrats transitoires
- La gestion de la garantie de passif