Maîtriser la technique de rédaction des pactes d'actionnaires
ObjectifsNégocier les clauses essentielles et savoir les rédiger en toute sécurité. Garantir l’équilibre entre les actionnaires signataires du pacte. Maîtriser les modalités de sortie des pactes.
Dirigé àResponsables juridiques et juristes. Responsables fusions-acquisitions. Responsables financiers. Toute personne amenée à conclure et à assurer le suivi des pactes d'actionnaires.
DiplômeMaîtriser la technique de rédaction des pactes d\'actionnaires
ContenuMéthode pédagogique :
- Des ateliers de rédaction permettent aux participants d’intégrer les connaissances exposées et de maîtriser la technique contractuelle propre aux pactes d’actionnaires.
- Les modèles de clauses fournis assurent une continuité pendant et après la formation.
Programme :
Maîtriser la constitution d’un pacte d’actionnaires
- Comment organiser l'exercice du pouvoir au sein du pacte ?
- Quels aménagements du droit de vote des actionnaires ?
- Quelle efficacité des conventions de vote ?
- Comment organiser la répartition des pouvoirs entre investisseurs, administrateurs et dirigeants fondateurs ?
- Mesurer les obligations d’information financière, commerciale
- Quelle est l’organisation particulière nécessaire à mettre en place pour le pacte conclu par les managers participant à un LMBO ?
Atelier : les techniques rédactionnelles pour garantir l’efficacité d’une convention de vote
- Optimiser la composition du capital
- Quelles valeurs mobilières émettre ?
- Garantir l’équilibre établi : clauses de plafonnement des participations, clause d’inaliénabilité
- Clauses anti-dilution (full ratchet) : comment éviter la dilution en cas d’augmentation de capital ?
- Clause d'agrément : quels aménagements possibles du cadre légal ?
- Concevoir une clause de préemption adaptée à ses besoins : champ d'application, clause statutaire ou extra-statutaire ?
Atelier : rédaction des clauses sur le contrôle d'entrée des nouveaux associés
- Rédiger au mieux les clauses de répartition des bénéfices
- Tirer le meilleur parti des contraintes légales à la distribution de bénéfices
- Quelles formes de dividendes distribuer ? Comment aménager le droit à dividendes ?
- Pactes de garantie des dividendes, de non-distribution de dividendes
- Dividendes intra-groupe : quelles particularités ?
- Cessions d'actions ou de parts sociales : quel partage des dividendes ?
- Comment assurer l’equity quicker des managers dans un LMBO ?
Atelier : rédaction des clauses aménageant le droit à dividendes
Anticiper l’exécution et la sortie du pacte
- Quand et comment rédiger des clauses de sortie ?
- Quels problèmes liés à leur utilisation ?
- Conditions de validité, exécution forcée
- Clauses de sortie conjointe et clauses d'offres alternatives : intérêt, portée et procédure de mise en œuvre
- Exclusion ou rachat forcé : se prémunir contre la faute d'un associé
- Quelle spécificité pour la sortie des financiers dans le cadre d’un LBO secondaire ?
- Clause d'impasse : quelle solution à la mésentente ?
- Portée de la clause d'introduction en Bourse
Atelier : rédaction d’une clause d’offre alternative et d’une clause d’impasse
- Prévenir les difficultés de mise en œuvre
- Résolution des conflits entre actionnaires
- Violation des clauses de sortie : quelle protection efficace et quelles sanctions ?
- Comment obtenir l'exécution forcée ? Quel débiteur choisir ?
- Conséquences de la saisie des droits de l'associé
- Résolution judiciaire et dommages et intérêts
- Mise en œuvre de la clause d'arbitrage