Contenu
Méthode pédagogique :
- Pour se familiariser avec la pratique du droit des sociétés, chaque thème est illustré par un exercice pratique permettant d’acquérir les bons réflexes.
- L'atelier de rédaction du module 2 donne aux participants les bases essentielles pour rédiger les statuts et le pacte d’actionnaires d’un modèle de SA.
- Tout au long du cycle, les participants sont invités à soumettre leurs propres cas et problèmes pour optimiser concrètement les acquis de la formation.
Programme :
MODULE 1 – Maîtriser les préalables essentiels à la création d’une société
Comprendre les enjeux de la création
- Savoir opérer un choix entre les structures
- Entreprise individuelle ou société
- Société ou autre groupement
- Société civile ou commerciale
- Société immatriculée ou société en participation
- Maîtriser les points clés du contrat de société
- Validité du contrat de société : consentement, affectio societatis, capacité, objet, cause
- Dénomination, durée, capital, siège social, nationalité, date d'ouverture et de clôture de l'exercice
- Régime des apports et droits d'enregistrement
- Modalités de distribution des bénéfices
- Responsabilités d'associés ou d'actionnaires
- Naissance de la personnalité morale
- Reprise des actes
Cas pratique : traitement des actes pris par la société en formation et analyse commentée d’un contrat de société
Étudier les différents modes de financement
- Financement par capitaux propres
- Augmentation de capital et émission de valeurs mobilières
Cas pratique : cas chiffré d’augmentation de capital et reconstitution des capitaux propres
- Endettement et autres techniques de financement
- Prêt bancaire, compte courant d'associés, obligations
- Introduction en bourse, LBO…
MODULE 2 – Identifier les formes sociales et les règles essentielles de fonctionnement des sociétés
Choisir une forme sociale adaptée aux objectifs identifiés : SNC, SA, SARL, SAS, SCS…
- Les différentes caractéristiques au plan juridique, fiscal et social
- Les nouvelles possibilités offertes par la SE
Maîtriser le fonctionnement des sociétés
- L'organisation du pouvoir : les organes de direction
- Les notions de dirigeant (de fait ou de droit) et de représentant légal de la société : conditions de nomination et de révocation
- Pouvoirs, statut personnel et responsabilités du dirigeant / gérant
- La délégation de pouvoirs
- La séparation des pouvoirs entre dirigeants et assemblées
- Les conventions réglementées
- Compétence et fonctionnement des assemblées
- Place des salariés et des institutions représentatives
- Assemblées ordinaires / extraordinaires
- Tenue des registres, le registre du commerce et des sociétés
Étude de cas : analyse de procès-verbaux d’assemblées pour identifier les bonnes pratiques
- Pouvoirs et responsabilités des associés et actionnaires
- Le vote aux assemblées : abus de majorité / de minorité
- Les pactes d'associés / d'actionnaires, les conventions de vote
- Le droit aux bénéfices, la contribution aux pertes
Atelier : création de statuts et d'un pacte d'actionnaires lors de la constitution d'une SA
MODULE 3 – Savoir organiser la transformation, la transmission et la fin d’une société
Identifier les opérations de transformation et de transmission de sociétés
- Les grands principes des restructurations
- Fusion, apport partiel d’actif, scission, TUP…
Cas pratique : analyse d’un projet de fusion et calcul d’un rapport d’échange
- La transmission de sociétés
- Cession, location-gérance de fonds de commerce
- Les cessions d'actions ou de parts sociales : les clauses d'agrément
Étude de cas : examen d’un compromis de vente de fonds de commerce
Savoir gérer la fin d’une société
- La mise en œuvre d'une procédure collective
- La prévention des difficultés
- La cessation des paiements
- Le redressement et la liquidation judiciaires
- Les créanciers de l'entreprise en difficulté
- La responsabilité des dirigeants
Mise en situation : suivi d’une procédure de liquidation simplifiée
- La mise en sommeil et la dissolution de la société
